點擊標題下「金三板」可快速關注

昨晚，A股上市公司南洋股份（002212.SZ）發佈公告，公司籌畫已久的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項獲得證監會並購重組委無條件通過。本次並購重組，南洋股份購買的資產正是新三板掛牌公司天融信（834032.OC），標的資產作價57億，創下了上市公司成功並購新三板公司的交易金額新高。

這場謀劃近一年的“跨板”並購，無懸念過會，看似十分順利，創造了新三板公司被並購的多個了不起的記錄，也給了身處寒冬的新三板市場一針強心劑，跨板套利能否成為一個系統性投資機會？

這單大額並購為何進行如此順利？

儘管今年以來眾多上市公司紛紛“舉牌”，準備收購新三板優質資產，但成功的並不多，這麼大手筆的全資收購更是少見。南洋股份為何能如此順利進行這次的收購呢？

其實，還是要感謝標的資產的優質。天融信是國內老牌網路安全公司，已形成安全產品、安全服務、安全集成三大業務主線，其產品在政府、金融、能源、電信等行業得以廣泛應用，防火牆產品更是國內龍頭，由於標準化程度高，產品毛利處於行業上游，銷售費用率占比卻不高，在淨利率、人均淨利潤等多項財務指標方面領先行業。再加上棱鏡門以來網路安全上升為國家戰畧，步入快速發展的快車道，南洋股份的收購具有戰畧、行銷、財務協同效應。

尚未做市，天融信股權未分散，減輕收購難度。作為新三板掛牌公司，天融信和其他被並購資產有很大差別，本身即為公眾公司，容易出現股權分散、不合格投資者等問題。慶倖的是，去年11月掛牌後，天融信始終採取協議轉讓管道，有效地掐死了流動性，6家機构，21名自然人，即使穿透股東，也未超過200人，也沒有不合格投資者的情形。事實上，新三板公司身份的特殊性，造成股權分散，收購時如何保證中小股東利益、不合格投資者如何清理，都是困擾上市公司並購新三板的“疑難雜症”。從南洋股份本次交易中，證監會和深交所出具的回饋意見中也在反復強調這一問題。

可見，如果新三板公司終極目標是被並購，那麼在選擇做市轉讓時，確實要慎重一些。

57億的估值，高了嗎？

證監會已核准的神州資訊收購新三板公司華蘇科技的交易作價115233.89萬元，已實施完成的雷科防務公司收購奇維科技89500萬元，就算是正在進行中的臥龍地產收購墨麟股份，交易作價也只有39億元。毫無疑問，本次南洋股份的收購，創造了上市公司並購新三板的交易額新紀錄。網路安全行業固然是好，但對於這樣一個2016年中報利潤僅有3138.93萬元的公司，57億的估值，是不是有些虛高？

要想回答這個問題，我們得先來看看這次的交易概述：上市公司擬通過向明泰資本等6家機构及章征宇等21比特自然人發行股份及支付現金，購買上述交易對方持有的天融信股份100%股權，並向鴻晟匯等9個對象發行股份募集配套資金不超過212，000萬元，是一個標準的發行股份購買資產並配套募集資金案例。天融信2015年淨利潤2.29億元，給出的業績承諾，2016年2.88億、2016+2017年6.75億，2016+2017+2018年11.79億，測算下來對應的連續四年市盈率分別為24.83倍、18.69倍、13.90倍、10.56倍。近19倍的動態估值，不得不說是略高於同行業的並購案例，但考慮到天融信新三板掛牌、規範性得當、資訊披露有序、行業地位領先，這樣的估值，也算是在情理之中。

由此我們想到，只要新三板公司自身盈利能力不差，公司治理規範，同等條件下，多給予10-20%的估值溢價，還是十分合理的。

兩家獨立財務顧問，賺大了嗎？

“本次交易的獨立財務顧問為廣發證券和華融證券，其中華融證券通過參與天融信股份2015年7月的增資成為其股東，並通過本次交易支付對價獲益約42%。”證監會給出的回饋意見中，明確提到了華融證券的獨立性問題。三胖哥也興致勃勃地給這家友商算了筆賬：

華融證券，天融信的主辦券商，早在去年7月，公司尚未申請新三板掛牌前，就以做市商名義參與了天融信的增發，投資額高達4000萬元，當時的增發估值是40億。而在天融信掛牌後，遲遲未做市，華融證券的這筆投資，如今眼看就要變成了上市公司股票。按照本次並購方案，華融證券當年的4000萬元，換成了1995萬元的現金和4278292股南洋股份的股票，南洋股份今天開盤漲停，股價19.02元/股，也就是說，華融證券持有的南洋股份股票市值就有8000萬元。投資16個月，4000萬變1億，華融證券這次財務顧問做的，值了！

與華融證券類似，另一家在財務顧問廣發證券的直投公司廣發信德，參與本次配套募集資金，投資額1億，現時浮盈也近1倍。

週期短、盈利高，新三板退出通路新模式？

如果說之前江蘇中旗IPO從申報材料到通過發審會歷時18個月算時間短，那麼上市公司並購，看起來時間更短。南洋股份今年4月首次停牌，8月披露交易預案，10月完成交易所和證監會回饋意見回復，11月初就已過會，就算加上停牌之前的交易磋商和過會後的交易過戶，一年時間看起來足以完成並購的全部程式。按照重組要求，1年後，大部分投資機構的股票可以開始轉讓，一個項目2-3年的投資退出週期，1倍以上收益率，還是十分樂觀的。

囙此，相比於IPO，並購週期短、見效快，對於標的公司和投資機構而言，更是個非常不錯的選擇。

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